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ST步森:关于浙江步森服饰股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
发布时间:2021-11-21        浏览次数:        

  东吴证券股份有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问二〇二一年八月财务顾问声明与承诺依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定,东吴证券股份有限公司作为浙江步森服饰股份有限公司本次收购事项之财务顾问,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查,对收购人出具的《浙江步森服饰股份有限公司收购报告书》(以下简称《收购报告书》)所披露的内容出具本财务顾问报告,供投资者和有关各方参考。

  2.并在此特作如下声明和承诺:一、财务顾问声明1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人已承诺其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

  2、本财务顾问报告不构成对浙江步森服饰股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  4.3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

  5.4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

  6.5、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此报告;6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。

  7.二、财务顾问承诺根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求,本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺:1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。

  8.2、本财务顾问已对收购人披露的《收购报告书》进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定。

  9.3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;4、就本次收购所出具的专业意见已提交内部机构审核,并获得通过;5、本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度。

  10.6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜,已经在依法签署的协议中作出了约定,后续将与收购人签署持续督导协议以约定具体的持续督导义务。

  12.本财务顾问在履行上述程序后认为:收购人编制的《收购报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

  13.二、对收购人主体资格、资金实力和诚信能力的核查(一)王雅珠之情况的核查1、基本情况姓名王雅珠性别女国籍中国公民身份号码029****住址黑龙江省大庆市龙凤区化祥路****号*门***室通讯地址北京市朝阳区成慧路远洋万和城A区*号楼****室是否取得其他国家或地区的居留权否2、王雅珠最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系经核查,王雅珠女士最近五年,除2021年8月至今担任本次收购事项之收购方一致行动人华夏先河之董事长外,其他工作经历如下:序号企业名称任职期间职务注册地产权关系1北京蜂禄元科技发展有限公司2021.3至今经理、执行董事北京直接持有100%股权2杭州信汇付云信息科技有限公司2020.12至今监事杭州北京蜂禄元科技发展有限公司持有其49%股权3绍兴瀚林科技有限责任公司2021.3至今监事诸暨直接持有10%股权4浙江瀚漫科技有限责任公司2021.4至今监事诸暨绍兴翰林科技有限责任公司持有其60%股权关于华夏先河之相关信息参见本节之“(二)华夏先河”3、王雅珠最近五年内受到的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查经核查,截至本财务顾问报告签署日,王雅珠女士最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  14.4、王雅珠控制的核心企业和核心业务情况的核查截至本财务顾问报告签署日,除作为华夏先河之实际控制人之外,王雅珠女士实际控制的企业情况如下:序号企业名称注册地注册资本(万元)持股比例主营业务1北京蜂禄元科技发展有限公司北京市10.00100.00%商务服务、技术推广服务等5、王雅珠在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查,截至本财务顾问报告签署日,王雅珠女士除持有上市公司41,500股股票外,不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  15.6、王雅珠持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查,截至本财务顾问报告签署日,王雅珠女士不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  16.7、王雅珠与上市公司及其股东之间的关系王雅珠系公司现实际控制人王春江配偶的母亲,为亲属关系。

  (二)华夏先河之情况的核查1、基本情况公司名称陕西华夏先河企业发展有限公司成立日期2021年08月10日经营期限至2031年08月08日注册地址陕西省宝鸡市金台区陈仓大道轩辕公寓1号楼一单元1605室注册资本15,000.00万法定代表人王雅珠企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码91610300MA6XKY7UXU经营范围一般项目:企业管理咨询;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);园林绿化工程施工;网络设备销售;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;办公设备销售;互联网设备销售;生物质能技术服务;组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。控股股东王雅珠持有华夏先河90%股权;先华控股集团有限公司持有华夏先河10%股权。

  通讯地址陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路1号互联网大厦1号楼906通讯电线、华夏先河的股权结构及控制关系的核查(1)华夏先河股权控制关系结构图王雅珠先华控股集团有限公司陕西华夏先河企业发展有限公司90%10%陕西先华企业管理有限公司艾绍远张海艳100%99%1%(2)华夏先河的控股股东、实际控制人基本情况截至本财务顾问报告签署日,王雅珠持有华夏先河90%的股权,系华夏先河的控股股东、实际控制人。

  关于王雅珠女士所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“(一)、王雅珠之情况的核查之4、王雅珠控制的核心企业和核心业务情况的核查”部分内容。

  3、华夏先河控制的核心企业和核心业务情况的核查截至本财务顾问报告签署日,华夏先河不存在对外投资或控制的企业。

  4、华夏先河从事的主要业务及最近三年财务状况的核查华夏先河成立于2021年8月,注册资本为15,000.00万元,从设立至今尚未开展实际经营业务,无财务数据。

  5、华夏先河最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查华夏先河成立未满五年,自成立至本财务顾问报告签署日,其未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及将实质影响其经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  6、华夏先河董事、监事、高级管理人员情况的核查序号姓名性别职务国籍居住地是否取得其他国家或者地区的居留权1王雅珠女董事长中国北京无2肖夏女董事中国北京无3张宝文男董事中国陕西无4艾绍远男总经理中国陕西无5张海艳女监事中国陕西无7、华夏先河在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查截至本财务顾问报告签署日,华夏先河不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况或超过该公司已发行股份5%的情况。

  8、华夏先河持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本财务顾问报告签署日,华夏先河不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  (三)收购人及其控制主体具备收购上市公司的主体资格根据《收购办法》第六条规定,任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

  有下列情形之一的,不得收购上市公司:1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。

  经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。

  (四)收购人的资金实力根据《收购报告书》、收购人出具的说明、收购人所提供的个人银行流水及资产证明文件等相关文件,收购人本次收购以现金支付,所需资金来源于收购人自有或自筹资金。

  (五)收购人的管理能力截至本财务顾问报告签署日,收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性等事项已出具了相关承诺,具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,知悉应当承担的责任和义务。

  经核查,本财务顾问认为:收购人具备规范运作上市公司的管理能力,出具的相关承诺切实可行。

  (六)收购人的其他附加义务经核查,收购人除按相关承诺履行相关义务外,不需要承担其他附加义务。

  (七)收购人的诚信记录经核查,华夏先河成立于2021年8月,自成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  华夏先河之实际控制人王雅珠女士最近3年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、对本次收购的决定及收购目的的核查(一)对本次收购的目的的核查收购人看好上市公司未来发展前景,拟通过本次收购获得上市公司的控制权。

  通过本次收购,华夏先河将成为步森股份的控股股东,王雅珠将成为步森股份实际控制人。

  本次收购有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力,提升上市公司授信水平及融资能力,增强上市公司竞争实力。

  本次收购完成后,收购人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行相关股东权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

  (二)对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查截至本财务顾问报告签署日,除本次收购外,收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司的股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

  根据《收购办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18个月内不得转让。

  ”根据《收购办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  综上所述,收购人承诺认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  因此,收购人在未来12个月内没有直接或间接处置其已拥有上市公司股份的计划。

  经核查,截至本财务顾问报告签署日,除本次收购外,收购人未来12个月内无继续增持步森股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

  (三)对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查1、本次收购已履行的批准程序2021年8月18日,华夏先河召开股东会审议通过本次交易方案。

  2021年8月18日,步森股份召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了与本次收购的相关事项。

  2、本次收购尚需履行的批准程序本次非公开发行股票实施前尚需取得的相关批准包括但不限于:(1)上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于收购人免于以要约方式增持公司股份的相关议案;(2)中国证监会核准本次非公开发行。

  本次收购能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  四、对收购方式的核查(一)对收购人持有上市公司股份情况的核查本次收购由接受表决权委托和认购上市公司非公开发行股票两部分组成,具体如下:1、接受表决权委托2021年8月18日,王春江与王雅珠签订了《表决权委托协议》,王春江将其所持有上市公司控股股东东方恒正之60%股份相应表决权不可撤销地委托给王雅珠。

  本次表决权委托完成后,王雅珠成为东方恒正新控股股东并通过东方恒正间接控制上市公司22,400,000股股份(占上市公司本次发行前总股本的15.55%),王雅珠成为公司拥有表决权份额最大的股东。

  2、认购上市公司非公开发行股票2021年8月18日,华夏先河与上市公司签署《股份认购协议》,拟以现金方式认购上市公司非公开发行的43,203,000股股份(最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准)。

  本次发行完成后,华夏先河将直接持有公司股份的23.08%,王雅珠拥有公司表决权的股份比例合计达到35.06%,华夏先河将成为公司控股股东,王雅珠为公司实际控制人。

  经核查,本次收购前,收购人未直接或间接持有、委托持有、信托持有,或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

  (二)对本次收购涉及的交易协议有关情况的核查1、《表决权委托协议》概要王春江与王雅珠签署的《表决权委托协议》的主要内容如下:(1)协议主体及签订时间甲方(委托方):王春江乙方(受托方):王雅珠协议签订时间为:2021年8月18日(2)表决权委托安排①甲方同意按照本协议的约定将所持东方恒正北京科贸有限公司(以下简称:东方恒正)30,000,000股股份(股权比例60%)对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。

  ②乙方同意接受标的股份表决权的委托,并按本协议的约定行使标的股份的表决权。

  ③在表决权委托期限内,若东方恒正发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的,上述增加的股份对应的表决权,也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使;乙方同意接受委托。

  (3)表决权委托范围①在委托期限内,甲方授权乙方,根据乙方自己的意志,依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使标的股份包括但不限于如下股东权利(以下简称“委托权利”),但该等委托权利不应包括标的股份的所有权、收益权和处置权:I、召集、召开、出席临时股东会和股东会;II、提交包括提名、推荐、选举或变更、罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议、股东议案及其他议案;本协议生效后,乙方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定对公司及下属子公司董事会、监事会进行改组,提名董事会、监事会成员。

  在乙方按约支付股权对价款的前提下,甲方保证在选举乙方提名的董事、监事、高级管理人员等候选人的董事会、监事会、股东会上对乙方提名的董事、监事、高级管理人员候选人投赞成票;III、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的文件或公司章程规定需要股东会(包括临时股东会)讨论、决议的事项行使表决权。

  ②上述表决权委托系全权委托,对东方恒正股东会的各项议案,受托人可自行投票,且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。

  但如因监管机关需要,委托人应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托人行使表决权的目的。

  (4)委托权利的行使①为保障乙方能够有效地行使委托股份的表决权,甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)或根据乙方的要求及时签署相关法律文件,但违反法律法规或损害公司及股东利益的事项除外。

  ②如果在约定的委托期限内的任何时候,表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议条款之目的。

  ③本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止:I、各方一致同意解除表决权委托协议;II、甲方失去委托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的,乙方可解除本协议;III、甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的,乙方可解除本协议。

  (5)适用法律和争议解决①本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

  协商不成的,则双方均有权向合同签订地法院提起诉讼,败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师费等费用。

  2、《附条件生效之股份认购协议》概要上市公司与华夏先河签署的《附条件生效之股份认购协议》的主要内容如下:(1)合同主体及签订时间甲方(发行人):浙江步森服饰股份有限公司乙方(认购人):陕西华夏先河企业发展有限公司附条件生效的股份认购协议签订时间为:2021年8月18日(2)认购价格、数量及金额①认购价格本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日。

  乙方认购标的股份的每股认购价格为6.29元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

  ②认购数量本次非公开发行股票数量不超过43,203,000股(含本数)。

  若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

  乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份43,203,000股(含本数)。

  若因中国证监会要求,调整本次非公开发行股份总数的,乙方的认购数量将作相应调整③认购金额乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。

  乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量,本次认购款项总计不超过人民币271,746,870元(含本数)。

  如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

  (3)认购方式、支付方式乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

  乙方在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  (4)限售期若本次非公开发行完成后,乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方已发行股份的30%,则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  (5)合同的生效条件本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:①本合同获得甲方董事会审议通过;②本合同获得甲方股东大会批准,同时甲方股东大会同意乙方免除在本次非公开发行中的要约收购义务;③中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

  (6)违约责任任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

  除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  (三)本次收购涉及股份的权利限制情况的核查经核查,收购人本次认购步森股份向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  (四)收购人拥有权益股份的权利限制情况经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人王雅珠女士在本次收购前持有上市公司41,500股股份,其所持有股份不存在权利受限制情况。

  五、对收购人的辅导情况在本次收购中,本财务顾问对收购人主要负责人员进行了关于《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导,主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任,具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

  六、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查收购人之股权控制结构参见本财务顾问报告“二、对收购人主体资格、收购实力和诚信记录的核查之(二)华夏先河之2、华夏先河的股权结构及控制关系的核查”所述,王雅珠为华夏先河的控股股东、实际控制人。

  经核查,本财务顾问认为:《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。

  七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查经核查,本财务顾问认为,收购人本次收购中关于认购上市公司非公开发行股份事项,收购人之一致行动人将全部以现金方式支付,不存在以证券支付收购价款的情形。

  八、对收购人资金来源的核查(一)本次收购所支付的资金总额及支付方式的核查收购人之一致行动人本次认购步森股份向特定对象发行股份募集资金总额不超过271,746,870元。

  华夏先河在步森股份向特定对象发行股份发行结果确定后,按照步森股份与保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕后再划入步森股份募集资金专项存储账户。

  (二)本次收购的资金来源的核查经核查,收购人已初具相关承诺:“将以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票,并保证用于其参与认购本次非公开发行的资金来源合法,不存在对外募集、代持以及结构化安排,不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形,亦不存在上市公司及其关联方向华夏先河提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  ”九、对收购人提出的后续计划的核查经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人对上市公司的后续计划如下:(一)在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划截至本财务顾问报告签署日,收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  (二)在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果根据上市公司业务发展情况,需要制定和实施重组计划,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划经核查,本次收购完成后,除王春江辞去上市公司董事职务并提名王雅珠担任董事外,收购人暂无对上市公司其他董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

  如根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行适当调整的,收购人届时将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  (四)对上市公司章程的修改计划经核查,本次发行完成后,上市公司的股本总额将增加,上市公司章程将根据实际非公开发行结果对股本和股权结构进行相应修改。

  除此之外,截至本财务顾问报告签署日,收购人无其他修改或调整公司章程的计划。

  (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本财务顾问报告签署日,收购人无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  (六)上市公司分红政策的重大变化截至本财务顾问报告签署日,收购人无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本财务顾问报告签署日,收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

  十、对上市公司的影响分析的核查(一)对上市公司独立性的影响的核查经核查,本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

  本次收购完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。

  为进一步保证上市公司的独立性,收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,具体如下:“为了保证本次收购完成后上市公司的独立性,本人及由本人所控制的陕西华夏先河企业发展有限公司承诺:(一)保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬,不会在本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业(不含上市公司及其子公司,下同)担任经营性职务。

  2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本人/本公司。

  (二)保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业违规占用的情形。

  (三)保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人/本公司不干预上市公司的资金使用。

  (四)保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。

  3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

  (五)保证上市公司业务独立1、本人/本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

  2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。

  若因本人/本公司或本人/本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失,本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。

  ”(二)对同业竞争的影响的核查经核查,截至本财务顾问报告签署日,上市公司主营业务为服装生产制造,收购人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况,与上市公司之间不存在同业竞争。

  同时,收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:“1、本人/本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;2、在本人/本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动;如本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会,本人/本公司将积极采取相关措施,包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等,确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争;3、在本人/本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,上述承诺持续有效且不可撤销;4、本承诺在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效。

  本人/本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本人/本公司将承担相应的赔偿责任。

  ”(三)对关联交易的影响的核查经核查,截至本财务顾问报告签署日,收购人除向上市公司及上市公司子公司存在提供财务资助和增资的情形外,收购人与上市公司不存在其他交易往来,有关交易具体参见本财务顾问报告之“十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查之(一)与上市公司及其子公司之间的交易”。

  为减少和规范未来可能发生的关联交易,收购人已作出如下承诺:“(一)本人/本公司不会利用上市公司的实际控制人/控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

  (二)本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。

  (三)对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易,本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则,严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求,履行相应的关联交易决策程序,确保关联交易程序合法、价格公允,并及时进行信息披露。

  ”十一、对收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排的核查截至本财务顾问报告出具日,东方恒正所持有的上市公司22,400,000股股份中处于质押状态的上市公司股份数为21,333,760股,该质押股票尚未发生被平仓或被司法拍卖的情形。

  经核查,除上述收购标的存在质押情形外,交易各方未在收购人拟受让的上市公司股份及拟受委托的表决权所对应上市公司股份上设定其他权利,交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

  十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查(一)与上市公司及其子公司之间的交易1、2021年4月,王雅珠向杭州信汇付云信息科技有限公司(以下简称“信汇付云”)增资为便于信汇付云开展业务,上市公司与王雅珠女士(持有杭州信汇付云49%股份)协商,拟按持股比例共同对信汇付云增资900万元。

  本次增资完成后,信汇付云注册资本由100万元增至1,000万元,信汇付云仍为上市公司控股子公司,信汇付云各股东的持股比例保持不变。

  上市公司于2021年4月6日召开了第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,关联董事王春江、肖夏回避表决此项议案,独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  2、2021年5月,王雅珠向公司提供财务资助为支持上市公司经营发展,补充公司日常经营资金需要,王雅珠向上市公司或全资子公司提供不超过人民币500万元的财务资助,期限不超过1年(含1年),在借款额度及有效期内可循环使用,利率为6.00%/年。

  王雅珠可根据实际情况分次提供财务资助,按照借款实际使用天数计息,上市公司可以提前还款。

  上市公司于2021年5月7日召开了第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》,关联董事王春江、肖夏回避表决此项议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

  经核查,截至本财务顾问报告签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

  (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易经核查,截至本财务顾问报告签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

  (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查,截至本财务顾问报告签署日前24个月内,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

  (四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排经核查,截至本财务顾问报告签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查关于深圳前海汇能金融控股集团有限公司(以下简称“前海汇能”)诉天马轴承集团股份有限公司(以下简称“天马股份”)及公司原实际控制人徐茂栋、睿鸷资产以及步森股份等之上市公司违规担保案件,2021年6月18日,广东省深圳市中级人民法院下发终审《民事裁定书》,主要内容如下:“本院认为,本案中,2017年9月7日,前海汇能与天马股份签订《借款合同》约定,天马股份向前海汇能借款,浙江步森股份有限公司等人为该借款提供担保。

  经查,2019年4月26日前海汇能因涉嫌非法吸收公众存款罪被立案侦查,公安机关发出通报,要求相关欠款企业及个人及时将相关款项归还至专案待收款专户中。

  依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定,本案应驳回起诉,移送公安机关。

  综上,依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定,裁定如下:一、撒销广东省深圳前海合作区人民法院(2019)粤0391民初3161号民事判决;二、驳回深圳前海汇能的起诉。

  ”综合上述案件内容,首先,结合最高人民法院于2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民纪要》”),鉴于上市公司针对本次担保事项未召开有关股东大会审议,因此,上市公司本次担保情形属于上市公司前实际控制人“违反《公司法》第16条构成越权代表”的情形,相关认定条件内容如下:上市公司原法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的,构成越权代表;且为公司股东或者实际控制人提供关联担保,明确规定必须由股东(大)会决议,未经股东(大)会决议,构成越权代表。

  在此情况下,债权人主张担保合同有效,应当提供证据证明其在订立合同时对股东(大)会决议进行了审查,决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定,即在排除被担保股东表决权的情况下,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,签字人员也符合公司章程的规定,否则视为合同无效。

  其次,公司于2020年8月7日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》((2020)7号),上述违规担保事项已经监管部门依法追究违规单位及相关人员的法律责任。

  同时,针对上述违规担保,公司已按照企业会计准则的谨慎性要求,本金及相应的利息全额计提预计负债,并经审计机构核查确认。

  上述情况已符合如下情形:(1)中国证券监督管理委员会浙江监管局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任;(2)公司已按照企业会计准则的规定,将该笔借款及相应的利息全额计提预计负债;(3)公司采取纠正措施,并及时披露。

  因此,综上所述,根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》(以下简称“《意见第5号》”),本次案件及上市公司对预计负债的处理符合关于:“(一)上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施,自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任(包括立案调查或立案侦查),相关信息已及时披露;(二)上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任,自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任(包括立案调查或立案侦查),相关信息已及时披露;(三)担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销,上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任;”的内容描述。

  经核查,本财务顾问认为,根据上市公司公开披露的信息以及《九民纪要》、《意见第5号》的相关描述内容,截至本财务顾问报告签署日,上述前海汇能有关诉讼事项涉及的上市公司对外担保事项其对上市公司的风险隐患在当前阶段已得到消除,不存在对上市公司构成非公开发行A股股票实质性障碍的情形。

  十四、对收购人免于以要约方式收购股份的理由的核查(一)免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定发出豁免申请。

  本次交易完成后,王雅珠在公司合计拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%。

  考虑到上述主体已承诺自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股,经上市公司股东大会同意相关主体免于发出要约后,相关主体通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约收购申请。

  经核查,收购人已承诺通过本次非公开发行认购的步森股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售期安排。

  步森股份第六届董事会第十二次会议已审议通过《提请股东大会批准王雅珠及其一致行动人免于发出要约的议案》,尚待股东大会审议通过。

  (二)本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后,上市公司股权结构变化如下:股东非公开发行、表决权委托前非公开发行、表决权委托后持股数量持股比例表决权比例持股数量持股比例表决权比例王雅珠华夏先河00.00%0.03%43,203,00023.08%23.08%个人持有41,5000.03%41,5000.02%11.99%王春江东方恒正22,400,00015.55%27.16%22,400,00011.96%0.00%睿鸷资产16,720,00011.61%16,720,0008.93%8.93%本次收购前,上市公司控股股东东方恒正直接持有公司15.55%的股份,同时于2020年6月29日,东方恒正之实际控制人王春江先生与睿鸷资产签署了《投票权委托协议》,构成一致行动关系,公司实际控制人王春江合计持有上市公司表决权比例为27.16%。

  本次收购后,按照本次非公开发行股票数量上限计算,通过认购本次发行的股份,华夏先河将直接持有上市公司43,203,000股,持有发行后公司股份比例为23.08%。

  同时,东方恒正所持有发行后公司股份比例下降至11.96%,且王雅珠通过接受王春江之表决权委托从而通过东方恒正间接控制上市公司11.96%股份之相应表决权。

  综上,收购人将拥有上市公司表决权的股份数量合计占公司总股本(发行后)的比例达到35.06%。

  十五、对收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查(一)收购人前6个月买卖上市公司股票的情况根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在本次《股份认购协议》签署之日起前6个月,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  (二)华夏先河之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》,在本次《股份认购协议》签署之日起前6个月,华夏先河的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下:在2021年2月18日至2021年8月18日期间,华夏先河总经理艾绍远先生存在买卖步森股份股票的情况,具体交易时间及数量如下:交易日期买入/卖出成交价格(元)成交股数(股)结余股数(股)2021年3月8日卖出8.95012,20057,8002021年3月9日买入8.5427,40065,2002021年3月10日买入8.5301,30069,1008.5201,3008.5201,3002021年3月11日买入8.4401,40070,5002021年3月17日卖出8.4301,50069,0002021年3月18日卖出8.4302,00059,9008.4405,0008.4502,1002021年3月25日买入8.1005,50065,4002021年4月1日买入7.8002,90068,3002021年4月8日卖出8.3002,60065,7002021年4月13日卖出8.26016,40008.26012,3008.2607,5008.3605,5008.38016,7008.3507,300就上述股票交易行为,艾绍远出具了《关于不存在利用内幕信息进行股票交易的承诺》并承诺如下:“本人于步森股份披露2021年度非公开发行A股股票事项前6个月内(即2021年2月18日起至2021年8月18日披露,以下简称“自查期间”)买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与本次交易不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  若本人买卖步森股份股票的行为被证券监管机构或相关主管部门认定有不当之处,本人愿意将因上述自查期间所买卖步森股份股票而获得的全部收益上交步森股份,并承担由于上述股票交易行为所产生的全部责任。

  本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  ”经核查,除上述事项外,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在其他买卖上市公司上市交易股份的情况。

  十六、对收购人其他重大事项的核查截至本财务顾问报告签署之日,收购人已经承诺按照有关规定对本次收购的相关信息作了如实披露,不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  十七、本次交易中,收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定,证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的,项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为;第六条规定,证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查,关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,及相关聘请行为是否合法合规。

  经核查,本财务顾问认为:本次收购东吴证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。

  收购人除聘请财务顾问、律师事务所,即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  十八、结论性意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对收购人编制的《收购报告书》相关内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本财务顾问认为:收购人的主体资格符合《收购管理办法》的规定,未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形,符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定;收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六十三条规定之情形,并已作出相关承诺,在上市公司股东大会批准收购人免于发出要约的议案后,收购人可免于发出要约。

  (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页)财务顾问主办人:刘蕴松李俊法定代表人或授权代表:杨伟东吴证券股份有限公司年月日 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 二、财务顾问承诺 释义 一、对收购人本次《收购报告书》内容的核查 二、对收购人主体资格、资金实力和诚信能力的核查 (一)王雅珠之情况的核查 (二)华夏先河之情况的核查 (三)收购人及其控制主体具备收购上市公司的主体资格 (四)收购人的资金实力 (五)收购人的管理能力 (六)收购人的其他附加义务 (七)收购人的诚信记录 三、对本次收购的决定及收购目的的核查 (一)对本次收购的目的的核查 (二)对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 (三)对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 四、对收购方式的核查 (一)对收购人持有上市公司股份情况的核查 (二)对本次收购涉及的交易协议有关情况的核查 (三)本次收购涉及股份的权利限制情况的核查 (四)收购人拥有权益股份的权利限制情况 五、对收购人的辅导情况 六、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 八、对收购人资金来源的核查 (一)本次收购所支付的资金总额及支付方式的核查 (二)本次收购的资金来源的核查 九、对收购人提出的后续计划的核查 (一)在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划 (二)在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 (六)上市公司分红政策的重大变化 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 十、对上市公司的影响分析的核查 (一)对上市公司独立性的影响的核查 (二)对同业竞争的影响的核查 (三)对关联交易的影响的核查 十一、对收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排的核查 十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 (一)与上市公司及其子公司之间的交易 (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 (四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 十四、对收购人免于以要约方式收购股份的理由的核查 (一)免于发出要约的事项及理由 (二)本次收购前后上市公司股权结构 十五、对收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 (一)收购人前6个月买卖上市公司股票的情况 (二)华夏先河之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况 十六、对收购人其他重大事项的核查 十七、本次交易中,收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 十八、结论性意见。

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